A Nextel Brasil será vendida para a América Móvil, companhia mexicana que controla a Claro, por US$ 905 milhões, menos a dívida líquida. O valor equivale a R$ 3,47 bilhões, com base na taxa de câmbio da última sexta-feira, 15. O grupo mexicano vai adquirir 100% do controle da Nextel Brasil, que hoje é dividido da seguinte forma: 70% pertence à NII Holdings e 30%, à AI Brazil Holdings. A transação foi aprovada pelo conselho de administração da NII Holdings, que será liquidada e dissolvida após a conclusão. Porém, ainda depende da aprovação dos acionistas da companhia, assim como dos órgãos reguladores.
Segundo apurou este noticiário, a operação ainda não foi formalizada junto à Anatel, o que deve acontecer nesta segunda, 18. A agência analisará se há concentração (o Cade também terá que fazer esta análise) do mercado e se existe extrapolação do limite de espectro (spectrum cap) permitido a uma mesma operadora. Esta análise já havia sido feita informalmente pela agência durante o processo de revisão da regulamentação e o entendimento é de que qualquer operadora que adquirisse a Nextel não precisaria vender as faixas adquiridas, mas a Anatel terá agora que olhar o caso concreto. A Claro é a operadora que tem mais espectro na maior parte das regiões brasileiras. A compra da Nextel certamente deixa a empresa em uma situação ainda mais confortável e, possivelmente, menos ávida pelo leilão de 5G.
A Nextel usa para 4G principalmente na faixa de 1.800 MHz no Rio de Janeiro e São Paulo, além de promover o refarming com espectro de 2.100 MHz, mas também conta com a faixa de 800 MHz utilizada para a iDEN. Por conta de sua cobertura restrita, a operadora contava com acordo de roaming com a Vivo – aliás, recentemente estendido para também abraçar a tecnologia 4G.
Do ponto de vista concorrencial, a Nextel tem hoje, no Brasil, pouco mais de 3,3 milhões de assinantes, contra cerca de 56,5 milhões da Claro. A fusão não deixará a Claro em primeiro, dado que a Vivo conta com pouco mais de 73 milhões de clientes, mas permitirá que a empresa consolide a segunda posição em relação à TIM, que até então disputava a posição com os mesmos 56 milhões de acessos.
Antes da negociação com a Claro, a NII tinha planos de passar o controle da Nextel para o grupo norueguês AINMT Holdings, atualmente chamado de Ice Group. A europeia chegou a fazer um aporte de US$ 200 milhões (em troca de 30% do capital) nas operações brasileiras em junho de 2017, visando etapas opcionais que adicionaria um total de US$ 400 milhões para levar a Nextel a uma geração de caixa positiva e sustentável. Nesse acordo original, a NII iria manter suas operações como minoritária.
A operação chegou a ser aprovada pela Anatel, mas pouco menos de um ano depois, em fevereiro de 2018, as negociações desandaram. O Ice Group decidiu não investir o montante adicional de US$ 150 milhões para avançar na participação de 30% para 60%. Pouco tempo depois, em maio, o grupo norueguês resolveu se desfazer completamente da Nextel ao vender sua participação por US$ 70 milhões à própria operadora brasileira.
Detalhes
A transação ainda passa por uma série de condicionantes e detalhes, e os valores podem variar um pouco após esta análise. A seguir, o comunicado ao mercado da NII Holding, controladora da Nextel, que detalha a operação:
"RESTON, Va., { } de março de 2019 – NII Holdings, Inc. ("NII") [NASDAQ: NIHD] anunciou hoje que concordou em vender a sua participação de 70% nas suas operações no Brasil ("Nextel Brasil") à América Móvil S.A.B. de C.V. ("América Móvil"), através da venda de subsidiária da NII baseada em Luxemburgo. Esta venda representa à alienação pela NII de seu único ativo operacional. Adicionalmente, ainda em relação à transação, a AI Brazil Holdings ("AI Brazil") concordou em vender a sua participação de 30% na Nextel Brasil, sendo que a América Móvil será a única controladora da Nextel Brasil após a transação. NII também anunciou nesta data, via comunicado em separado, os resultados relativos tanto ao último trimestre quanto os resultados anuais do ano de 2018.
De acordo com os termos do contrato de compra, o qual foi aprovado por unanimidade pelo Conselho de Administração da NII, a América Móvil adquirirá todas as quotas da Nextel Brasil, por um valor de compra consolidado de US$ 905 milhões, menos dívida líquida, estando sujeito a alguns ajustes no fechamento, incluindo reembolso em relação aos investimentos em ativos fixos e capital de giro de 1º de março até o fechamento da operação. A NII receberá 70% dos recursos líquidos finais, após dedução de US$ 2 milhões relativos ao retorno de ações preferenciais devidos à AI Brazil. A América Móvil depositará US$ 30 milhões da parcela dos recursos líquidos devida à NII em uma conta garantia de duração de 18 meses, para garantir as obrigações de indenização da NII previstas no contrato de compra.
"O anúncio dessa transação marca o ápice de um processo plurianual na busca de um caminho estratégico para a Nextel Brasil, e nos dá a melhor oportunidade para monetizar os ativos operacionais remanescentes da NII, tendo em vista o cenário competitivo brasileiro e a necessidade, no longo prazo, na obtenção de fundos expressivos para financiar as operações, os serviços atrelados às dívidas e os investimentos em ativos fixos, para assim nos manter competitivos no futuro", declarou Dan Freiman, Diretor Financeiro da NII. "A diretoria e nosso Conselho de Administração acreditam que a transação está alinhada com os interesses dos acionistas da NII".
O contrato de compra inclui certos direitos de rescisão que podem ser exercidos por cada uma das contrapartes e determina que, em algumas circunstâncias, a NII poderá vir a ser requerida a pagar U$ 25 milhões à América Móvil, a título de multa rescisória.
O fechamento da transação está sujeito à satisfação de condições usuais, incluindo a aprovação pelos acionistas da NII; a obtenção das aprovações pelas autoridades regulatórias e de defesa da concorrência; e, ou, alteração contratual eliminando obrigações ali contempladas, ou, a constituição de conta garantia que preveja depósito de valores, nos termos da escritura da dívida conversível da NII, 4.25% Convertible Senior Notes, devida em 2023, cujo valor principal é de $115 milhões.
O Conselho de Administração da NII também aprovou, e submeterá à aprovação dos acionistas, o plano de liquidação e dissolução da NII após o fechamento da transação. A estimativa preliminar da NII dos valores que estarão disponíveis para distribuição aos seus acionistas, relativamente à transação com a América Móvil como parte do processo de dissolução da NII, é de US $ 1,00 a US$ 1,50 por ação, cujo valor final depende de diversas variáveis, incluindo o valor da taxa de câmbio em vigor no fechamento da transação com a América Móvil. A NII antecipa que poderá distribuir, subsequentemente, montantes adicionais aos seus acionistas, a depender de se e quando valores serão recuperados das contas garantias da Nextel México e Nextel Brasil, e dos valores que estarão disponíveis após a liquidação e dissolução da NII.
Relativamente à transação, a NII e AI Brazil concordaram que, caso a transação de venda da Nextel Brasil seja consumada, a AI Brazil terá direito ao recebimento dos US$ 10 milhões iniciais e 6% dos recursos adicionais que sejam havidos da conta garantia da Nextel México, para resolução da desavença havida entre as partes sobre caracterização de quaisquer contribuições à Nextel Brasil feitas a partir dos proventos futuros liberados da conta garantia da Nextel México.
NII foi assessorada por Jones Day. Rothschild & Co. e Greenhill & Co. atuaram como assessores financeiros da NII."
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